武汉舵落口物流有限公司等三家公司

合并破产清算案

投资人预招募公告

通知

      2023年7月4日，湖北省武汉市东西湖区人民法院受理武汉舵落口物流有限公司破产清算申请；2023年8月14日，复函同意武汉舵落口物流有限公司继续经营；2023年10月16日，裁定对武汉舵落口物流有限公司与武汉华昊农产品股份有限公司、中国国旅（武汉）旅游投资管理有限公司（以下合称“三家公司”或者“债务人”）进行合并破产清算，并于同年10月18日，指定武汉舵落口物流有限公司清算组为三家公司的管理人。三家公司的管理人对外统称武汉舵落口物流有限公司管理人（以下简称“管理人”）。

管理人进场后，认为三家公司资产具备产业价值，存在重整可能。为充分发挥舵落口大市场营运价值，实现债务人资产价值最大化，促进市场资源的优化配置，最大限度地维护债权人的合法权益，管理人特发布《武汉舵落口物流有限公司等三家公司合并破产清算案投资人预招募公告》（以下简称“本公告”）。

一、预招募须知

（一）本次预招募程序以依法、公开、公平、公正为原则，本公告内容对全体意向投资人同等适用。

（二）意向投资人应当仔细阅读本公告，严格按照本公告的要求及规则履行各项手续。

（三）本公告不可替代意向投资人的尽职调查，意向投资人应当自行开展尽职调查工作，自行判断和决策，管理人对本公告内容不承担瑕疵担保责任。

（四）本公告不适用《中华人民共和国招标投标法》。

（五）本公告由管理人编制，最终解释权归属于管理人。

二、基本情况

（一）债务人概况

武汉舵落口物流有限公司成立于1997年1月7日，注册资本12,115.04万元，法定代表人张净，住所地东西湖区东西湖大道特1号。

武汉华昊农产品股份有限公司成立于1997年11月18日，注册资本3,500万元，法定代表人衣国锋，住所地东西湖区东西湖大道特1号。

中国国旅（武汉）旅游投资管理有限公司成立于2006年7月17日，注册资本801万元，法定代表人刘杰，住所地武汉市东西湖区东西湖大道特1号舵落口大市场交10区4楼5号商铺。

（二）经营状况及产业前景

1.地理区位优势

三家公司主要营业所在地为舵落口大市场，地处武汉“西大门”开放战略位置，水陆空立体交通通达，位于武汉西三环线和107国道交汇处，北邻107、316国道，东接城市三环线绿化带，南邻汉宜铁路线。

2.产业前景

舵落口大市场是华中地区最大的综合性市场，经营业态丰富，形成了农资、农产品、家具、林产品（板材）、日化副食、五金、摩托车、塑料文具八大交易板块，其中又以家居建材市场为核心，板材交易占据湖北市场2/3份额，是湖北省地级、县级市建材家居行业的主要供货渠道，在华中地区具有较大的影响力。舵落口大市场是武汉公路主枢纽重要组成部分，湖北省规模排行前列的货运站场。

3.经营状况

2023年8月14日，东西湖区人民法院复函同意武汉舵落口物流有限公司继续经营，目前三家公司处于继续经营状态。

据三家公司介绍情况，近几年来，舵落口大市场经营情况良好；舵落口大市场入驻商户8,000余家，年交易额达350亿元，年物流总量1,500万吨；2019年武汉舵落口物流有限公司收取的租金和物业管理服务相关收入高达1.45亿元。

受疫情影响，根据2022年度武汉舵落口物流有限公司审计报告，武汉舵落口物流有限公司收入约1.15亿元，其中租赁收入6,627万元，物业管理服务收入3,841万元；支出约6,000万元（包括职工薪酬支出、水电费支出、安全生产支出、日常办公支出等）。

（三）三家公司主要资产概况

三家公司主要资产概况及初步评估结果如下：

目前，三家公司的主要资产初步评估结论为：208,151万元（包含存货、投资性房地产、土地使用权、固定资产和股权投资）。

1.债权申报情况

截至目前，已提交申报材料的债权人共1,178家，合计申报债权金额146,612万元。目前，债权申报、审查与异议程序仍在进行中，债权情况最终以人民法院出具的无异议债权裁定书或债权相关判决书为准。

2.审计初步结论

目前，审计机构作出的初步结论为：三家公司的负债合计为：132,222万元。

（四）其他情况

三家公司开发的舵落口大市场22区和23区项目（即陶瓷卫浴营销总部基地二期、三期）地上总商铺数3,056套，总面积128,907.77㎡，目前已售商铺数2,332套，其中售后返租投资业主购铺2,128套，销售面积56,014.97㎡，售后返租业主总计1,810户。意向投资人除支付投资成交价款外，需妥善处理售后返租事宜。

三、投资方式

在本次预招募程序中，意向投资人可采取包括但不限于股权投资、债权投资或者资产收购的方式对三家公司进行投资。

四、资格条件

参与本次预招募程序的意向投资人须同时具备以下条件：

1. 主体为自然人或是依据中国法律设立并有效存续的企业法人、非法人组织，企业法人或非法人组织需具有完备的组织架构和良好的商业信誉；

2. 拥有足够的资金实力进行投资，意向投资人及其控股股东、实际控制人近三年内没有重大违法、违规行为，无较大到期未清偿债务，未被人民法院列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，企业法人或非法人组织不存在经营异常行为；

3. 拥有与三家公司重整完成后的经营事务相适应的管理能力和专业人才（对建材市场有投资、经营、管理经验者优先）；

4. 意向投资人组成联合体参与投资的，应确定一名牵头人为代表，并书面说明各自的角色分工、权利义务等，联合体各成员须同时符合上述各项资格条件，联合体全体成员承担连带责任；

5. 按本公告向管理人报名且缴纳报名保证金，承诺遵守本公告及后续投资系列文件对其权利义务的交易性安排。

五、预招募流程

（一）意向投资人报名

1.报名时间

自本公告发布之日起至2023年12月23日17时截止。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.报名需要提交的材料（所有材料均由自然人意向投资人签字，由企业法人或非法人组织意向投资人盖章）

意向投资人应保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：

①报名意向书（见附件1）；

②自然人报名的，应提供有效的身份证复印件；企业法人或非法人组织应提供营业执照/登记证书复印件、法定代表人或负责人身份证明书。意向投资人委托代理人的，提交授权委托书原件、代理人身份证复印件；代理人是律师的，应提供律师执业证复印件及律所介绍信（函）；

③意向投资人符合本公告全部资格条件的承诺函，承诺函需列明本公告第四点要求的全部资格条件；

④意向投资人简介，包括但不限于主体资格、股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、历史沿革、组织架构、近3年主要财务指标（资产负债状况和总利润、净利润、现金流量等）；如以组成联合体的形式进行投资，还应说明各联合体成员的前述基本情况以及联合体的角色分工、权利义务安排等；

⑤意向投资人履约能力的证明，包括但不限于意向投资人具备大型商业综合体或地产项目投资运营的相关经验，具有良好商业信誉的证明，以及与投资规模相匹配的资信证明及资金调控能力证明等；

⑥联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件，并明确联合体牵头人，由牵头人作为提交报名材料主体；

⑦缴纳报名保证金100万元的支付凭证；

⑧保密承诺函（见附件2)；

⑨管理人要求提供的其他材料。

意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收或要求补充；管理人要求补充的，意向投资人应在管理人规定的时间内补充并再次提交材料。

3.报名方式

意向投资人应将上述全部报名材料原件（原件需自然人意向投资人签字、企业法人或非法人组织意向投资人盖章，下同）的扫描电子文档在报名时间截止前发送至管理人邮箱，并在报名时间截止前将上述报名资料原件纸质版（原件纸质版一式三份，需予以密封）邮寄至管理人处。

联系地址：武汉市东西湖区舵落口广场东南100米（东二路东）家装国际精品馆写字楼207室（武汉舵落口物流有限公司管理人办公室）。

联系人：涂律师

电 话：159 2633 0071

邮 箱：dlk2023tz@163.com

4.提示

按照上述报名要求按时提交完整报名材料（包括扫描的电子文档及纸质版原件一式三份）并足额缴纳报名保证金视为已报名；意向投资人未在规定期限内向管理人提交完整报名材料或未缴纳报名保证金，视为未报名。

（二）资格审查

管理人将在人民法院的指导下组建投资人评审小组，依据本公告确定的标准，在报名截止之日起5个工作日内完成对意向投资人的资格审查。符合要求的意向投资人，管理人将向其发出入围通知书，成为合格意向投资人。未入围的，管理人已收取的报名材料不退还。

（三）尽职调查

合格意向投资人认为需要尽职调查的，可以自行或委托中介机构对三家公司有关情况开展尽职调查工作，尽职调查工作应当在收到入围通知书后三十日内全部完成，管理人将给予必要的配合。参与尽职调查的人员，应提交合格意向投资人出具的委托手续。

（四）提交重整投资方案并缴纳投资保证金

1.合格意向投资人最迟应当在2024年1月31日17时前向管理人提交重整投资方案原件，并缴纳投资保证金2,000万元。重整投资方案一式三份，内容包括但不限于：重整投资方式、重整投资金额、资金来源、重整投资金额支付时间节点、出资人权益调整方案、经营方案、债务清偿方案、履约承诺、履约保障等，方案应当符合相关法律规定并切实可行。

2.意向投资人未经管理人书面同意，将管理人非公开公布的涉及债务人相关信息向任何第三方泄露，或用于任何与本项目无关的其他目的，管理人有权没收保证金，并有权向意向投资人主张因其行为给债务人、债权人及管理人等相关主体造成的全部损失。

六、保证金

（一）保证金金额

1.报名保证金

意向投资人在报名时应向管理人缴纳报名保证金 100万元（大写：人民币壹佰万元整），并注明意向投资人名称及“报名保证金”字样。

2.投资保证金

意向投资人在提交重整投资方案的同时，应当于2024年1月31日17时前向管理人缴纳投资保证金2,000万元（大写：人民币贰仟万元整），并注明意向投资人名称及“投资保证金”字样。意向投资人已向投资人缴纳的报名保证金自动转为投资保证金的一部分，意向投资人实际需缴纳的投资保证金为扣除报名保证金后的差额部分，即人民币1,900万元（大写：人民币壹仟玖佰万元整）。

意向投资人按期足额缴纳投资保证金后，方可参与后续遴选评审程序。

（二）保证金缴纳账户

户名：武汉舵落口物流有限公司管理人

开户行：湖北银行股份有限公司武汉临空港开发区支行

账号：1004 1290 0000 00490

意向投资人应当及时与管理人核实保证金是否到账。因银行系统原因导致未能按时到账的，责任由意向投资人自行承担。

（三）保证金的处理

1.保证金的没收

（1）意向投资人未经管理人书面同意，将管理人非公开公布的涉及债务人相关信息向任何第三方泄露，或用于任何与本项目无关的其他目的，管理人有权取消其投资资格并没收全部保证金，同时有权向意向投资人主张因其行为给债务人、债权人及管理人等相关主体造成的全部损失。

（2）意向投资人在签署意向投资协议后无正当理由选择退出投资的或以其行为表明退出投资的，管理人有权没收其缴纳的全部保证金并取消其投资资格。

2.保证金的退还

如发生下列情形之一，且不存在上述“保证金的没收”任一情形的，管理人将无息返还保证金至意向投资人账户。

（1）意向投资人经资格审查未入围成为合格意向投资人的，则报名保证金在资格审查结束后的7个工作日内由管理人无息返还至原账户。

（2）意向投资人在签署意向投资协议前选择退出投资的，管理人收到书面退出申请原件后的7个工作日内无息返还意向投资人缴纳的全部保证金至原账户。

（3）本次预招募程序因故无法继续推进，管理人有权视实际情况停止招募，并在停止招募程序后的7个工作日内无息返还意向投资人缴纳的全部保证金至原账户。

（4）本案未能转入重整程序的、意向投资人最终未被确定为重整投资人的或人民法院不批准重整计划草案的，管理人将在相关事项明确之后的7个工作日内无息返还意向投资人缴纳的全部保证金至原账户。

七、特别说明

1.本公告由管理人编制，最终解释权属于管理人。管理人可以根据本案实际情况随时决定终止本次预招募程序，或者修改本公告有关内容及时间安排，管理人不承担任何法律责任，无需对意向投资人所投入的工作、费用和成本等进行任何补偿或赔偿。本公告未尽事宜，以管理人后续的相关通知和要求为准。

2.本次预招募程序仅作为三家公司是否具备重整价值及重整条件的判断依据，人民法院裁定进入重整程序且管理人根据意向投资人提交的重整投资方案制作本案重整计划草案经人民法院批准后，意向投资人方才成为重整投资人。

      诚挚欢迎各投资方前来考察洽谈或来电垂询，参与投资。

特此公告

武汉舵落口物流有限公司管理人

二〇二三年十一月二十二日

  附件1：

武汉舵落口物流有限公司等三家公司合并破产清算案

意向投资人报名意向书

鉴于武汉市东西湖区人民法院已裁定对武汉舵落口物流有限公司与武汉华昊农产品股份有限公司、中国国旅（武汉）旅游投资管理有限公司（以下合称“三家公司”或者“债务人”）进行合并破产清算，我方已充分知悉并同意《武汉舵落口物流有限公司等三家公司合并破产清算案投资人预招募公告》的全部内容，承诺符合该公告所要求的意向投资人的全部报名条件，并严格遵守该公告所有内容。我方了解本次投资属于风险投资，已经过充分的评估、考虑，自愿承担参与本次意向投资人预招募的全部成本、风险及责任等。我方自愿报名参与武汉舵落口物流有限公司等三家公司合并破产清算案意向投资人的预招募和遴选，且我方提交的报名材料均真实、合法、准确、有效且不存在重大隐瞒或遗漏。

意向投资人：______________（公章/签字）

法定代表人或负责人：______________（签字/签章）

2023年 月 日

附件2：

保密承诺函

致：武汉舵落口物流有限公司

        武汉华昊农产品股份有限公司

        中国国旅（武汉）旅游投资管理有限公司

        武汉舵落口物流有限公司管理人

鉴于武汉市东西湖区人民法院已裁定对武汉舵落口物流有限公司与武汉华昊农产品股份有限公司、中国国旅（武汉）旅游投资管理有限公司（以下合称“三家公司”或者“债务人”）进行合并破产清算，并依法指定武汉舵落口物流有限公司清算组为武汉舵落口物流有限公司、武汉华昊农产品股份有限公司及中国国旅（武汉）旅游投资管理有限公司的管理人（武汉舵落口物流有限公司管理人、武汉华昊农产品股份有限公司管理人、中国国旅（武汉）旅游投资管理有限公司管理人统称武汉舵落口物流有限公司管理人，以下简称“管理人”）。

经管理人的调查，现初步查明三家公司的资产负债情况，目前武汉舵落口物流有限公司等三家公司已进入意向投资人预招募阶段。因我方对三家公司有投资意向，为了便于我方对三家公司的资信等状况作出具体评估，我方申请向管理人索要与三家公司相关的文件、信息资料开展调查，为了保护三家公司的商业利益，我方特就尽职调查阶段的保密职责作出如下承诺：

一、保密信息

（一）保密信息的范围

本承诺中的保密信息是指三家公司以及管理人向我方、我方的代理或顾问提供的，有关三家公司的资产、负债等资料以及三家公司尚未对外披露的有关信息（以下简称“保密信息”），包括但不限于以下保密信息：

1.项目洽谈过程中获得的信息。我方在合作洽谈及业务开展过程中所获知的相关保密信息等；

2.项目尽职调查中获得的信息。我方在尽职调查过程中所获知的与项目交易基础资产相关的信息，包括但不限于资产信息、负债信息以及审计报告、评估报告等；

3.其他保密信息。我方获得的其他与三家公司相关的信息。

（二）保密信息的载体

保密信息载体是指承载保密信息内容的物品，包括但不限于书面、文件、电子文档、磁盘、CD、电子信息数据或其他任何形式的载体。

（三）复制件

复制件是指保密信息或保密信息载体的复制件，包括任何文件、电子文档、分析，或以任何其他方法获得的保密信息。我方制作的所有复制件应当清楚地标明为保密文件，并且受本承诺书条款的约束。

二、保密信息所有权

保密信息的所有权归三家公司、管理人所有，我方不享有上述保密信息的所有权。我方对上述保密信息使用方式和程度仅限于在取得管理人事先同意和本陈诺中约定的范围内。

三、接触保密信息的人员范围

我方承诺接触保密信息的人员为我方直接参与该项目的相关参与人员、我方为该项目聘请的相应专业顾问及协助我方完成交易的其他相关方。

四、保密义务

1.我方承诺将采取一切合理保密措施，妥善保管三家公司处的保密信息，禁止任何与该保密信息无关人员接触或取得该保密信息。

2.未经管理人的书面许可，我方承诺不以任何方式将保密信息公布、披露给任何第三方，或许可任何第三方使用上述保密信息。

3.我方有确保有权人士遵守保密信息的义务，就有权人士对保密信息的保密义务承担连带责任。

4.我方同意采取一切合理措施对三家公司提供的保密信息予以保密，尽到与保护自身商业秘密相同的最高程度的谨慎注意义务。

五、声明、保证和承诺

我方承诺所接触的保密信息将仅为完成该项目目的而使用，不将保密信息用于其他任何场合及交易，也不以任何其他方式滥用保密信息。

六、保密信息的返还、销毁或永久删除

根据项目的实际需要，管理人有权要求我方将保密信息载体或复制件予以返还、销毁或永久删除。

七、费用承担

我方履行本承诺所发生的所有费用均由我方承担。

八、保证金及损失赔偿

根据管理人的要求，我方应缴纳报名保证金，此保证金作为获取三家公司尽职调查资格的诚意金。若我方违反本承诺未履行保密义务，给三家公司及管理人造成任何损失，我方同意管理人没收我方缴纳的全部保证金并赔偿因我方行为给债务人、债权人及管理人等相关主体造成的全部损失。

九、争议解决

因本承诺引起或与本承诺有关的一切争议，各方均应友好协商解决；如果不能解决的，任何一方均有权向武汉市东西湖区人民法院提起诉讼。

十、其他约定

1.本承诺经我方签字/盖章（自然人签字，企业法人或非法人组织需盖章并由法定代表人或负责人签字/签章）后生效。本承诺一式两份，均具有同等法律效力。

2.我方所作出的承诺，不能撤回、变更且不能声明作废。

承诺人：______________（公章/签字）

法定代表人或负责人：______________（签字/签章）

2023年 月 日